10月30日晚，为规范合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者（简称QFII和RQFII）在新三板市场的证券交易行为，全国股转依据证监会、中国人民银行、国家外汇管理局发布的《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》，制定了《全国中小企业股份转让系统合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者证券交易实施细则》（简称《实施细则》）及配套文件《全国中小企业股份转让系统合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者信息报备指南》， 11月1日起施行。
笔者发现，自2002年、2011年我国分别实施QFII、RQFII制度试点以来，境外合格投资者逐步发展壮大，目前已成为A股市场第三大类专业机构，在改变A股投资者结构和投资理念方面发挥了积极作用，促进了资本市场改革开放和稳定健康发展。2017年7月1日，第二次修订的《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》中第四条规定修改为：“证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票公开转让”。至此，新三板作为我国多层次资本市场的重要组成部分，作为以机构投资者为主体的证券交易场所，新三板欢迎并鼓励境外合格投资者等机构投资者的参与。
2019年1月31日，证监会发布《合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法（征求意见稿）》及其配套规则，向市场公开征询意见，明确将新三板挂牌企业的股票纳入合格境外机构投资者（QFII）及人民币合格境外机构投资者（RQFII）的投资范围，在21个月后《实施细则》正式落地。
《实施细则》结合新三板市场实际，明确了QFII和RQFII参与新三板交易结算安排及基本监管要求，主要包括四方面内容：
一、规定了QFII和RQFII参与新三板投资范围。QFII和RQFII除可投资在全国股转系统挂牌交易的股票、债券等证券，还可参与全国股转系统股票、债券等证券发行的申购；
二、 规范了QFII和RQFII参与新三板途径。QFII和RQFII须通过已在全国股转备案从事经纪业务的证券公司参与新三板证券交易；
三、 规范了对QFII和RQFII参与新三板投资的日常监管安排。重点明确了QFII和RQFII信息报备、信息披露、持股比例限制等要求；
四、明确了对相关参与主体的违规处理安排。针对违反《实施细则》有关规定的受托证券公司、托管人、QFII和RQFII及其名下的实际投资者，全国股转将视情形采取自律监管措施或纪律处分。
《实施细则》对QFII和RQFII交易新三板有五大注意要点：
一，合格境外投资者的境内托管人应在被指定后5个交易日内向全国股转公司报备合格境外投资者基本信息、合格境外投资者托管人基本信息及接受合格境外投资者委托的境内证券公司的基本信息；
二，单个合格境外投资者或其他境外投资者持有单个挂牌公司的股份，不得超过该公司股份总数的10%；
三，全部合格境外投资者及其他境外投资者持有单个公司境内挂牌股份的总和，不得超过该公司股份总数的30%；
四，全部合格境外投资者及其他境外投资者持有单个挂牌公司股份合计达到或超过该公司股份总数的24%时，全国股转于次一交易日开市前通过全国股转网站公布其已持有该公司股份的总数及其占公司股份总数的比例；
五，当日交易结束后，单个合格境外投资者或其他境外投资者持有单个挂牌公司股份超过限定比例的，应当在20个交易日内（停牌期间除外）对超过限定比例的部分予以卖出，并按照有关规定及时履行信息披露义务。如遇全部合格境外投资者及其他境外投资者持有单个挂牌公司股份合计超过限定比例的，全国股转公司将按照后买先卖的原则，向受托证券公司及托管人发出卖出通知。
新三板评论认为，《实施细则》的发布对新三板市场其具有七大重要意义：
一， 是对新三板投资者适当性管理办法的补充，对新三板基础制度的完善；
二， 是在QFII和RQFII进入新三板市场上与A股看齐，10月30日同日沪深两交易所也同步分别发布《QFII、RQFII指引》和《实施细则》，自11月1日起施行；
三， 是新三板在深化改革推进后，已经具备了对QFII和RQFII开门迎客的市场条件，标志着QFII和RQFII交易新三板挂牌股票步入了实际操作阶段；
四， 是为新三板市场继公募基金后又引进了两类大型长期价投构资金，进一步壮大机构投资者队伍，扩大大型长期稳定资金来源；
五， 是优化了新三板市场投资者结构，促进了投资者结构的多元化和长期化，提高新三板市场流动性、提升新三板市场交易、融资和定价等功能；
六， 促使挂牌公司进一步提升公司治理水平、加强投资者关系管理、完善信息披露机制；
七， 更是新三板走向国际化的标志，全国股转继10月30日以新闻发布会形式公布《实施细则》官方消息后，还特意在11月2日的官方公众号发了一篇全英文《实施细则》消息。
全国股转指出，为确保QFII和RQFII及时参与新三板投资，前期已组织6家证券公司及托管银行作为先行机构，完成了相关交易系统开发测试工作。目前，QFII和RQFII参与新三板投资的各项业务技术准备均已就绪。下一步，全国股转将在证监会领导下，组织落实好QFII和RQFII投资新三板的有关工作，推动各类机构投资者、专业投资者积极参与新三板，促进市场长期稳定健康发展。
种下梧桐树，引得凤凰来，细则虽然已实施，但QFII和RQFII真正入市新三板还需要等待，这就要求新三板继续推进深化改革，增强新三板市场的吸引力，期待早日在新三板看到QFII和RQFII的身影。
